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王子新材:董事會議事規則(2015年11月)

發布者: admin | 發布時間: 2015-11-22 13:28| 查看數: 58238| 評論數: 0|帖子模式


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章目 標題 頁次
第一章 總 則 ...................................................... 1
第二章 董事會的職權與授權 ......................................... 1
第三章 董事會會議制度 ............................................. 3
第四章 董事會議事程序 ............................................. 4
第五章 董事會決議的執行 ........................................... 8
第六章 附 則 ...................................................... 8
深圳王子新材料股份有限公司 董事會議事規則
1
深圳王子新材料股份有限公司
董事會議事規則

第一章 總 則
第1.1條 為了確保深圳王子新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會履行全體股
東賦予的職責,確保董事會能夠進行富有成效的討論,作出科學、迅速和謹慎
的決策,規范董事會的運作程序,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱
“《公司法》”)和《深圳王子新材料股份有限公司章程》(以下簡稱“公司
章程”),制定本規則。
第二章 董事會的職權與授權
第2.1條 董事會對股東大會負責,行使下列職權:
1. 負責召集股東大會,并向大會報告工作;
2. 執行股東大會的決議;
3. 決定公司的經營計劃和投資方案;
4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
6. 制訂公司的增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案;
7. 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的
方案;
8. 在股東大會授權范圍內,決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對
外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
9. 決定公司內部管理機構的設置;
10. 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公
司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
11. 制訂公司的基本管理制度;
12. 制訂公司章程的修改方案;
13. 管理公司信息披露事項;
14. 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
15. 聽取公司總經理的工作匯報并檢查經理的工作;
16. 法律、行政法規、部門規章或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

第2.2條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大
會作出說明。

第2.3條 總經理應向董事會提供必要的信息和資料,以便董事會能夠作出科學、迅速和謹
慎的決策。
董事可要求總經理或通過總經理要求公司有關部門提供為使其作出科學、迅速和
謹慎的決策所需要的資料及解釋。
如獨立董事認為必要,可以聘請獨立機構出具獨立意見作為其決策的依據,聘請
獨立機構的費用由公司承擔。
深圳王子新材料股份有限公司 董事會議事規則
2
第2.4條 相關法律、法規、部門規章和公司章程規定應當由董事會提請股東大會決定的事
項(包括 1/2 以上獨立董事提出的事項),董事會應對該等事項進行審議并作出
決議。
單獨或合并持有公司有表決權股份總數 3%以上的股東在年度股東大會上提出的
臨時提案,董事會根據公司章程規定的關聯性標準進行審議,并應提交股東大會
討論。

第2.5條 公司對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、收購出售資產(不
含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,
但資產置換中涉及購買、出售前類資產的,仍包含在內)所涉及的交易(對外
投資和收購出售資產以下統稱“本條交易”)同時滿足下列條件的,應當由董
事會予以批準:
1. 對外投資涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的比例小于 50%,該交
易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;
2. 收購出售資產小于公司最近一期經審計總資產 30%的事項;
3. 本條交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個
會計年度經審計營業收入的比例小于 50%,或絕對金額等于或小于 5000 萬元;
4. 本條交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會
計年度經審計凈利潤的比例小于 50%,或絕對金額等于或小于 500 萬元;
5. 本條交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的比
例小于 50%,或絕對金額等于或小于 5000 萬元;
6. 本條交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的比例小于50%,
或絕對金額等于或小于 500 萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
上述范圍之外的公司對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、收
購出售資產(不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經
營相關的資產,但資產置換中涉及購買、出售前類資產的,仍包含在內)所涉
及的交易經董事會審議后,提交股東大會審議。
公司與其合并范圍內的控股子公司發生的或者控股子公司之間發生的本條規定
的需由股東大會批準的交易,經董事會批準即可,免予提交股東大會批準。

第2.6條 公司“提供擔保”事項同時滿足以下列條件的,應當由公司董事會予以批準:
1. 單筆擔保額等于或小于公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保;
2. 公司及公司控股子公司的對外擔保總額小于公司最近一期經審計凈資產 50%
時提供的任何擔保;
3. 為資產負債率等于或小于 70%的擔保對象提供的擔保;
4. 公司連續十二個月以內擔保總額小于公司最近一期經審計總資產的 30%時提
供的任何擔保;
5. 連續十二個月以內擔保總額等于或小于公司最近一期經審計凈資產的 50%或
絕對金額等于或小于 5000 萬元人民幣。
上述被擔保對象不包括股東、實際控制人及其關聯方。
上述范圍之外的提供擔保事項及對股東、實際控制人、關聯方提供的擔保經董
事會審議后,提交股東大會審議。
董事會審議擔保事項時,必須經出席董事會會議的 2/3 以上董事審議同意。

第2.7條 董事會應當在下列范圍內對“關聯交易”事項予以批準:
公司與關聯方發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額小于 3000
萬元或占公司最近一期經審計凈資產絕對值小于 5%的關聯交易。
上述范圍之外的關聯交易經董事會審議后,提交股東大會審議。 深圳王子新材料股份有限公司 董事會議事規則
3
第三章 董事會會議制度
第3.1條 董事會會議包括定期會議和臨時會議。

第3.2條 董事會定期會議每年應當至少召開 2 次,由董事長負責召集,于會議召開 10 以
前書面通知全體董事和監事。
董事會應當在定期會議中分別審議公司的年度報告、季度報告和中期報告。
公司在計算起始期限時,不應當包括會議召開當日。

第3.3條 有下列情況之一時,董事長應自接到提議后 10 日以召集和主持臨時董事會會議:
1. 代表 10%以上表決權的股東提議時;
2. 1/3 以上董事聯名提議時;
3. 1/2 以上獨立董事聯名提議時;
4. 監事會提議時;
5. 公司章程及相關法律法規規定的其他情形。
董事會召開臨時董事會會議時,應當于會議召開 3 日以前書面通知全體董事和監
事。因情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話、短信或者
其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。
公司在計算起始期限時,不應當包括會議召開當日。

第3.4條 定期董事會會議應當以現場會議形式召開。
在保障董事能夠充分表達意見的前提下,臨時董事會會議可以采用現場召開或電
話召開、傳閱書面文件等非現場召開的形式舉行。董事會會議也可以采取現場與
其他方式同時進行的方式召開。
通過傳閱書面文件方式召開的,董事應在決議上簽字,除非董事在決議上另有記
載,董事在決議上簽字即視為表決同意。由所有董事分別簽字同意的書面決議,
應被視為與一次合法召開的董事會會議通過的決議同樣有效。該等書面決議可由
一式多份之文件組成,而每份經由 1 位或以上的董事簽署。一項由董事簽署或載
有董事名字的以專人送出或以郵寄、傳真、電子郵件方式發送到公司的決議就本
款而言應被視為一份由其簽署的文件。該決議應于最后一名董事簽署當日開始生
效。
在以非現場方式召開臨時董事會會議的情形下,董事通過董事會會議通知中規定
的方式參加董事會會議的,視為出席。

第3.5條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,除本規則另有規
定外,必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決,實行一人一票。

第3.6條 董事會決議表決方式為:記名投票表決。董事會的決議應當以書面作出。

第3.7條 現場召開的董事會會議應當由參會董事在會議現場進行記名投票表決。
非現場召開的臨時董事會會議可以由參會董事按照會議通知中規定的方式進行
記名投票表決。
以非現場方式召開的,按照收到的有效表決票數計算出席會議的人數。 深圳王子新材料股份有限公司 董事會議事規則
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第四章 董事會議事程序
第4.1條 在發出召開董事會定期會議通知前,董事會辦公室應充分征求各董事的意見,初
步形成會議提案后交董事長擬定。
董事長在擬定提案前,應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。

第4.2條 召開董事會臨時會議的提議和擬提交董事會審議的議案(以下簡稱“提案”)應
當通過董事會辦公室以書面形式提出。董事會辦公室應于收到相關文件的當日
將相關文件提交董事長。董事長認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不
充分的,可以要求提案人修改或者補充。
提案應當包括以下內容:
1. 提案人的姓名或者名稱;
2. 提案理由或者提案所基于的客觀事由;
3. 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;
4. 明確和具體的提案;
5. 提議人的聯系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于本規則和公司章程規定的董事會職權范圍內的事項,與提案有
關的材料應當與提案一并提交。

第4.3條 董事會會議由董事長召集并簽發召集會議的通知。董事長因特殊原因不能召集
時,由半數以上董事共同推舉 1 名董事擔任召集人。
召集人負責簽發召集會議的通知。

第4.4條 召開董事會定期會議和臨時會議,董事會辦公室應分別提前 10 日和 3 日向全體
董事、全體監事及全體高級管理人員送達書面會議通知。
書面會議通知應包括以下內容:
1. 會議日期和地點;
2. 會議期限;
3. 會議的召開方式;
4. 事由及議題;
5. 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;
6. 董事表決所必需的會議材料;
7. 聯系人和聯系方式;
8. 發出通知的日期。
董事會書面會議通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容、會議議題的相
關背景材料等為使董事對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。
口頭會議通知中至少應包括上述第 1、3 項內容,以及情況緊急需要盡快召開董
事會臨時會議的說明。

第4.5條 會議的書面通知以下列形式發出:
1. 以專人送出;
2. 以郵件方式送出;
3. 以傳真方式送出。
會議通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽
收日期為送達日期;會議通知以郵件方式送出的,自被送達人在郵政公司留下的
簽收日期為送達日期;會議通知以傳真方式送出的,該傳真進入被送達人指定接
收系統的日期為送達日期。
因意外遺漏未向有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,
會議及會議作出的決議并不因此無效。 深圳王子新材料股份有限公司 董事會議事規則
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第4.6條 董事會定期會議的書面會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項
或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前 3 日發出書面變
更通知,說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足 3 日的,會議日期應當
相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者
增加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記
錄。

第4.7條 董事會會議原則上應由董事本人親自出席,董事因故不能出席的,應當事先審閱
會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。委托書中應載明代理
人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席
會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委
托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。
委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的,應當在委托書中進行專門授
權。
受托董事應當向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明受托出席的情
況。
受托董事出席董事會會議的,不得代表委托董事對未包括在會議通知中的提案進
行表決。

第4.8條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:
1. 在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也
不得接受非關聯董事的委托;
2. 獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委
托;
3. 董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其
他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托;
4. 名董事不得接受超過 2 名董事的委托,董事也不得委托已經接受 2 名其他董事
委托的董事代為出席。

第4.9條 出現下列情形之一的,董事會應當作出書面說明:
1. 連續兩次未親自出席董事會會議;
2. 任職期間內連續12 個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會總次數的
1/2。

第4.10條 董事會會議由董事長主持,董事長不能主持會議的,由半數以上董事共同推舉 1
名董事主持會議。
監事可以列席董事會會議;總經理和其他高級管理人員應當列席董事會會議。
會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第4.11條 會議主持人應按預定時間宣布開會。
會議正式開始后,與會董事應首先對議程達成一致,如 1/2 以上董事認為資料不
充分或論證不明確時,可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項,會
議主持人應予采納。提議緩開或緩議的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條
件提出明確要求。
與會董事對議程達成一致后,會議在會議主持人的主持下對每個提案逐項審議,
首先由提案提出者或提案提出者委托他人向董事會匯報工作或作提案說明。
董事會會議在審議有關方案、提案和報告時,為了詳盡了解其要點和過程情況,
可要求承辦部門負責人列席會議,聽取和詢問有關情況說明,以利正確作出決議。 深圳王子新材料股份有限公司 董事會議事規則
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審議中發現情況不明或方案可行性存在問題的議題方案,董事會應要求承辦部門
予以說明,并可退回重新辦理,暫不表決。
除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的
提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的,不得代表其他
董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第4.12條 董事應當認真閱讀有關會議材料,在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意
見。
董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、會計
師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持
人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第4.13條 對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案,會議主持人應當在討論有關提案
前,指定 1 名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。
獨立董事應當對以下事項向董事會發表獨立意見:
1. 提名、任免董事;
2. 聘任或解聘高級管理人員;
3. 公司董事、高級管理人員的薪酬;
4. 需要披露的關聯交易、對外擔保(不含對合并報表范圍內子公司提供擔保)、
委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等
重大事項;
5. 公司當年盈利但年度董事會未提出包含現金分紅的利潤分配預案;
6. 重大資產重組方案、股權激勵計劃;
7. 公司進行證券投資;
8. 公司改聘會計師事務所;
9. 對公司累計和當期對外擔保情況、執行情況進行專項說明;
10. 獨立董事認為可能損害中小股東合法權益的事項;
11. 有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程規定的其他事項。
獨立董事應就上述事項發表如下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對
意見及其理由;無法發表意見及其障礙。獨立董事所發表的意見應明確、清楚。

第4.14條 每項提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事進行表決。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一,
未做選擇或者同時選擇 2 個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選
擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內代表委托人行使權利。
董事未出席某次董事會會議,亦未委托代表出席的,應當視作已放棄在該次會議
上的投票權。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出
決議,并由參會董事簽字。

第4.15條 與會董事表決完成后,證券事務代表和董事會秘書辦公室有關工作人員應當及時
收集董事的表決票,交董事會秘書在一名監事的監督下進行統計。
現場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下,會議主持
人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前,通知董事表
決結果。
董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的,其表
決情況不予統計。

第4.16條 出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:
1. 董事本人認為應當回避的情形; 深圳王子新材料股份有限公司 董事會議事規則
7
2. 公司章程規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他
情形;
3. 適用的法律法規及規范性文件規定應該回避的情形。
在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可
舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人
數不足 3 人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。

第4.17條 董事會應對會議所議議案形成書面決議,書面決議應由與會董事簽字。
董事會書面決議應當按照法律、公司章程及本規則規定的程序形成。凡未按法定
程序形成的董事會書面決議,即使每一位董事都以不同方式表示過意見,亦不具
有董事會決議的法律效力。

第4.18條 董事會應當嚴格按照股東大會和本公司公司章程的授權行事,不得越權形成決
議。

第4.19條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的,可以先將擬提交董事會審議的
分配預案通知注冊會計師,并要求其據此出具審計報告草案(除涉及分配之外
的其他財務數據均已確定)。董事會應當根據注冊會計師出具的正式審計報告
作出分配的決議,同時再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其
他相關事項作出決議。

第4.20條 提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事會會議在一
個月以內不應當再審議內容相同的提案。

第4.21條 董事會會議可以視需要進行全程錄音。

第4.22條 董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應
當包括以下內容:
1. 會議屆次、召開的日期、地點、方式、召集人和主持人姓名;
2. 會議通知的發出情況;
3. 出席董事的姓名以及辦理委托出席手續的委托人、代理人姓名;
4. 會議議程;
5. 董事發言要點和主要意見、對提案的表決意向;
6. 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明同意、反對或棄權的票數);
7. 與會董事認為應當記載的其他事項。
董事會秘書要認真組織記錄和整理會議所議事項。每次董事會會議的會議記錄應
盡快提供給全體與會董事審閱,希望對記錄作出修訂補充的董事應在收到會議記
錄后 1 周以內將修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿后,出席會議的董事、
董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名,董事會秘書應將完整副本盡快發給
每一董事。
董事會會議記錄,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權
委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、
決議記錄等。
會議記錄應作為公司的重要檔案由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存
期限為 10 年。
除會議記錄外,董事會秘書還可以對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要,根
據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。
與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄
進行簽字確認。董事對會議記錄有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。
董事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明的,視為完
全同意會議記錄和決議記錄的內容。 深圳王子新材料股份有限公司 董事會議事規則
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第4.23條 在公司董事會定期會議和臨時會議上形成的決議,董事會秘書應根據中國證監會
和深圳證券交易所有關上市公司信息披露的規定,及時、準確、完整地在指定媒
體上披露。

第4.24條 參加董事會會議的人員有保守公司秘密的責任,不得在董事會會議決議登報公告
前泄露決議內容及未公告的公司經營、財務、擬投資等情況,不得提供內幕信息
為自己或他人進行內幕交易。
第五章 董事會決議的執行
第5.1條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議,檢查決議的實施情況,并在以后的董
事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。
第六章 附 則
第6.1條 本規則所稱“以上”、“以內”、“以前”含本數,“小于”不含本數。

第6.2條 本規則未盡事宜,按照《公司法》和公司章程執行。本規則與不時頒布的法律、
行政法規、其他有關規范性文件和公司章程的規定沖突的,以法律、行政法規、
其他有關規范性文件和公司章程的規定為準,并及時對本規則進行修訂。

第6.3條 本本細則的制訂經公司董事會審議通過后,報經股東大會審議批準。修改時同。

第6.4條 本規則的解釋權屬于公司董事會。
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