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王子新材:監事會議事規則(2015年11月)

發布者: admin | 發布時間: 2015-11-22 13:26| 查看數: 61060| 評論數: 0|帖子模式



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章目 標題 頁次
第一章 總 則 ....................................................... 1
第二章 監事會的職責 ................................................ 1
第三章 監事會會議制度 .............................................. 2
第四章 監事會議事程序 .............................................. 2
第五章 監事會決議的執行 ............................................ 4
第六章 附 則 ...................................................... 5 深圳王子新材料股份有限公司 監事會議事規則
1
深圳王子新材料股份有限公司
監事會議事規則
第一章 總 則
第1.1條 為規范深圳王子新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)監事會的運作,確保
監事會依法履行全體股東賦予的職責,依據《中華人民共和國公司法》(以下
簡稱“《公司法》”)和《深圳王子新材料股份有限公司章程》(以下簡稱“公
司章程”),制定本規則。
第二章 監事會的職責
第2.1條 監事會依法行使以下職權:
1. 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見,說明董事會
對定期報告的編制和審核是否符合法律、行政法規、中國證監會和深圳證券交
易所的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況;
2. 檢查公司財務;
3. 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、
本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
4. 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予
以糾正;
5. 提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大
會職責時召集和主持股東大會;
6. 向股東大會提出提案;
7. 提議召開臨時董事會;
8. 依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
9. 發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律
師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。
10. 法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他職權。

第2.2條 監事會應在年度股東大會上宣讀有關公司過去一年的監督專項報告,內容包括:
1. 公司財務的檢查情況;
2. 公司董事、經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員執行有關法律、法
規、公司章程及股東大會決議的情況;
3. 監事會對公司董事、經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人 員執行公
司職務時的誠信及勤勉盡責表現所作的評價。
4. 監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。
監事會認為有必要時,可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨立報告。

第2.3條 監事會行使職權時聘請律師事務所、會計師事務所等專業機構所發生的合理費
用,由公司承擔。

第2.4條 監事會在履行監督職責時,對公司財務存在違法違規的問題和公司董事、總經理、
財務負責人和董事會秘書等高級管理人員存在違反法律、法規或公司章程的行
為,可向董事會、股東大會反映,也可直接向其他有關部門報告。
深圳王子新材料股份有限公司 監事會議事規則
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第2.5條 公司設立監事會辦公室,處理監事會日常事務。監事會主席兼任監事會辦公室負
責人。監事會主席可以要求公司證券事務代表或其他人員協助其處理監事會日常
事務。
第三章 監事會會議制度
第3.1條 監事會會議包括定期會議和臨時會議。

第3.2條 監事會定期會議由監事會主席負責召集,于會議召開 10 日以前書面通知全體監
事。
監事會應當在定期會議中分別審議公司的年度報告、季度報告和中期報告,并依
法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見
公司在計算起始期限時,不應當包括會議召開當日。

第3.3條 出現下列情況之一的,監事會應當在 10 日以內召開臨時會議:
1. 任何監事提議召開時;
2. 股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和
要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時;
3. 董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成
惡劣影響時;
4. 公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時;
5. 公司章程規定的其他情形。
公司在計算起始期限時,不應當包括會議召開當日。

第3.4條 監事會會議應當以現場會議形式召開。
臨時監事會會議可以采用現場召開或電話召開、傳閱書面文件等非現場召開的形
式舉行。監事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。
在以非現場方式召開臨時監事會會議的情形下,監事通過監事會會議通知中規定
的方式參加監事會會議的,視為出席。

第3.5條 監事會會議應有過半數的監事出席方可舉行。監事會作出決議,除本規則另有規
定外,必須經全體監事的過半數通過。
監事會決議的表決,實行一人一票。

第3.6條 監事會決議表決方式為:記名投票表決。監事會的決議應當以書面作出。

第3.7條 現場召開的監事會會議應當由參會監事在會議現場進行記名投票表決。
非現場召開的臨時監事會會議可以由參會監事按照會議通知中規定的方式進行
記名投票表決。
以非現場方式召開的,按照收到的有效表決票數計算出席會議的人數。

第3.8條 監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。
第四章 監事會議事程序
第4.1條 在發出召開監事會定期會議的通知之前,監事會辦公室應當充分征求各監事的意
見,初步形成會議提案后交監事會主席擬定。 深圳王子新材料股份有限公司 監事會議事規則
3

第4.2條 監事提議召開監事會臨時會議的,應當通過監事會辦公室或者直接向監事會主席
提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:
1. 提議監事的姓名;
2. 提議理由或者提議所基于的客觀事由;
3. 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;
4. 明確和具體的提案;
5. 提議監事的聯系方式和提議日期等。
在監事會或者監事會主席收到監事的書面提議后 3 日以內,監事會應當發出召
開監事會臨時會議的通知。

第4.3條 監事會會議由監事會主席召集并簽發召集會議的通知。監事會主席因特殊原因不
能召集時,由半數以上監事共同推舉 1 名監事擔任召集人。
召集人負責簽發召集會議的通知。

第4.4條 召開監事會定期會議和臨時會議,監事會辦公室應分別提前 10 日和 3 日向全體
監事送達書面會議通知。
書面會議通知應當包括以下內容:
1. 會議日期和地點;
2. 會議期限;
3. 會議的召開方式;
4. 事由及議題;
5. 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;
6. 監事表決所必需的會議材料;
7. 聯系人和聯系方式;
8. 發出通知的日期。
監事會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容、會議議題的
相關背景材料等為使監事對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。
口頭會議通知至少應包括上述第 1、3 項內容,以及情況緊急需要盡快召開監事
會臨時會議的說明。

第4.5條 會議的書面通知以下列形式發出:
1. 以專人送出;
2. 以郵件方式送出;
3. 以傳真方式送出。
會議通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽
收日期為送達日期;會議通知以郵件方式送出的,自被送達人在郵政公司留下的
簽收日期為送達日期;會議通知以傳真方式送出的,以該傳真進入被送達人指定
接收系統的日期為送達日期。
因意外遺漏未向有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,
會議及會議作出的決議并不因此無效。

第4.6條 監事會會議應由監事本人親自出席。

第4.7條 出現下列情形之一的,監事應當作出書面說明:
1. 連續兩次未出席監事會會議;
2. 任職期間內連續 12 個月未出席監事會會議次數超過其間監事會總次數的 1/2。
監事連續 3 次未出席監事會會議的,由監事會提請股東大會或職工代表大會予
以撤換。
深圳王子新材料股份有限公司 監事會議事規則
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第4.8條 監事會會議由監事會主席主持,監事會主席不能主持會議的,由半數以上監事共
同推舉 1 名監事主持監事會會議。
會議主持人應當根據會議所議事項,要求董事、高級管理人員、公司其他員工或
者相關中介機構業務人員到會接受質詢。

第4.9條 會議主持人應按預定時間宣布開會。
會議主持人應當提請與會監事對各項提案發表明確的意見。

第4.10條 每項提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會監事進行表決。
監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一,
未做選擇或者同時選擇 2 個以上意向的,會議主持人應當要求該監事重新選擇,
拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。

第4.11條 與會監事表決完成后,監事會辦公室有關工作人員應當及時收集、統計監事的表
決票。
現場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下,會議主持人
應當在規定的表決時限結束后下一工作日之前,通知監事表決結果。
監事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的,其表
決情況不予統計。

第4.12條 監事會應對會議所議議案形成書面決議,書面決議應由與會監事簽字。

第4.13條 監事會會議可以視需要進行全程錄音。

第4.14條 監事會主席應當安排監事會辦公室工作人員對監事會會議做好記錄。會議記錄應
當包括以下內容:
1. 會議屆次、召開的日期、地點、方式、召集人和主持人姓名;
2. 會議通知的發出情況;
3. 出席監事的姓名以及辦理委托出席手續的委托人、代理人姓名;
4. 會議議程;
5. 監事發言要點和主要意見、對提案的表決意向;
6. 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數);
7. 與會監事認為應當記載的其他事項。

第4.15條 與會監事應當對會議記錄進行簽字確認。監事對會議記錄有不同意見的,可以在
簽字時作出書面說明。
監事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明的,視為完
全同意會議記錄的內容。

第4.16條 監事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議決議、會議記錄
和決議公告等,由董事會秘書負責保管,且保存期限為十年以上。
第五章 監事會決議的執行
第5.1條 監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以后的監事會會議上
通報已經形成的決議的執行情況。
深圳王子新材料股份有限公司 監事會議事規則
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第5.2條 監事會作出的決議,如涉及提議召開臨時董事會、臨時股東大會或向年度股東大
會提出臨時提案的,應在規定時間內以書面形式向董事會提出會議議題和內容
完整的提案,并應保證提案內容符合法律、法規和公司章程的規定。
第六章 附 則
第6.1條 本規則所稱“以上”、“以內”、“以前”含本數。

第6.2條 本規則未盡事宜,按照《公司法》和公司章程執行。本規則與不時頒布的法律、
行政法規、其他有關規范性文件和公司章程的規定沖突的,以法律、行政法規、
其他有關規范性文件和公司章程的規定為準,并及時對本規則進行修訂。

第6.3條 本規則的制訂經公司監事會審議通過后,報經股東大會審議批準。修改時同。

第6.4條 本規則的解釋權屬于公司監事會。
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