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天神娛樂:股東大會議事規則(2015年11月)

發布者: admin | 發布時間: 2015-11-22 13:25| 查看數: 57902| 評論數: 0|帖子模式


第一章 總則
第一條 為進一步規范大連天神娛樂股份有限公司(以下簡稱“公司”)
股東大會運作程序,提高議事效率,維護股東權益。根據《中華人民共和國公司
法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證
券法》”)、《上市公司股東大會規則》和《大連天神娛樂股份有限公司章程》
(以下簡稱“《公司章程》”)及其他相關法律、法規的規定,制定本規則。
第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、公司章程及本規則的相關規
定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權利。
公司董事會應當切實履行職責,認真、按時組織股東大會。公司全體董事
應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。
第三條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。
第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年
召開一次,應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。
第五條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩(2)個月以內召
開臨時股東大會:
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之
二(2/3)時;
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一(1/3)時;
(三)單獨或者合計持有公司百分之十(10%)以上股份的股東請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)獨立董事提議召開時;
(六)監事會提議召開時;
(七)法律、行政法規或公司章程規定的其他情形。
第六條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權: 大連天神娛樂股份有限公司股東大會議事規則
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(一)決定公司經營方針和投資計劃;
(二)選舉、更換董事和股東代表出任的監事,決定有關董事、監事的報酬
事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監事會的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十二)審議批準本規則第七條規定的擔保事項;
(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產30%的事項;
(十四)審議批準變更募集資金用途事項;
(十五)審議股權激勵計劃;
(十六)審議法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會決定的其他事
項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。
第七條 公司下列對外擔保行為,須經董事會審議通過后,提交股東大會
審議通過: 大連天神娛樂股份有限公司股東大會議事規則
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(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產百分之十(10%)的擔保;
(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額,達到或超過公司最近一期經審
計凈資產百分之五十(50%)以后提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
(四)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30%;
(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50%且
絕對金額超過五千萬元;
(六)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;
(七)本所或者公司章程規定的其他擔保情形。
第八條 公司召開股東大會,應當聘請有從業資格的律師對以下問題出具
法律意見并公告:
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章
程的規定;
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
公司召開股東大會同時采用網絡或其他方式的,還應當比照《上市公司股
東大會規則》的規定,對網絡或其他方式投票的有關情況出具法律意見。
第二章 股東大會的召集
第九條 股東大會由董事會依法召集,由董事長主持。
第十條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求
召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,
在收到提議后十(10)日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五(5)日內發大連天神娛樂股份有限公司股東大會議事規則
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出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應說明理由并公告。
第十一條 監事會有權以書面形式向董事會提議召開臨時股東大會。董事
會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后十(10)日內提出
同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五(5)日內發
出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后十(10)日內未予答
復的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行
召集和主持。
第十二條 單獨或合計持有公司百分之十(10%)以上股份的股東有權以
書面形式向董事會請求召開臨時股東大會。董事會應當根據法律、行政法規和公
司章程的規定,在收到請求后十(10)日內提出同意或不同意召開臨時股東大會
的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的五(5)日
內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同
意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后十(10)日內未作出
反饋的,單獨或合計持有公司百分之十(10%)以上股份的股東有權以書面形
式向監事會提議召開臨時股東大會的請求。
監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求五(5)日內發出召開股東
大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股
東大會,連續九十(90)日以上單獨或合計持有公司百分之十(10%)以上股
份的股東可以自行召集和主持。
第十三條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,
同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。 大連天神娛樂股份有限公司股東大會議事規則
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在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于百分之十(10%)。
監事會和召集股東在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時,應向
公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第十四條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書
應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,
召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召
集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十五條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承
擔。
第三章 股東大會的提案與通知
第十六條 股東大會提案的內容應當符合下列條件:
(一)屬于股東大會職權范圍;
(二)有明確議題和具體決議事項;
(三)符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。
第十七條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合計持有公
司3%以上股份的股東,有權以書面形式向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三(3%)以上股份的股東,可以在股東大會
召開十(10)日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二
(2)日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通
知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規則第十
六條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。
第十八條 股東大會召集人應在年度股東大會召開二十(20)日前以公告
方式通知各股東,臨時股東大會應于會議召開十五(15)日前以公告方式通知各
股東。 大連天神娛樂股份有限公司股東大會議事規則
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第十九條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全
部具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解
釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發出股東大會通知或補充通知時應
當同時披露獨立董事的意見及理由。
第二十條 股東大會通知中應列明以下內容:
(一)會議的時間、地點;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七(7)
個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。
(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。
第二十一條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應
充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(二)與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;
(三)披露持有本公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
第二十二條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取
消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人
應當在原定召開日前至少二(2)個工作日公告并說明原因。
第四章 股東大會的召開
第二十三條 股東大會應在公司住所地或公司章程規定的地點召開。
股東大會應設置會場,以現場會議形式召開。公司可以采用網絡或其他方式大連天神娛樂股份有限公司股東大會議事規則
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為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。
第二十四條 公司召開股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會
通知書中明確載明網絡或其他方式的表決時間和表決程序。
股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一
日下午3:00 并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現
場股東大會結束當日下午3:00。
第二十五條 公司董事會和其他召集人應采取必要措施,保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應采取措
施加以制止并及時報告有關部門查處。
第二十六條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股
東大會。
股東可以親自出席股東大會并行使表決權,也可以委托他人代為出席和在授
權范圍內行使表決權。
第二十七條 自然人股東出席股東大會,應持股票賬戶卡、身份證或其他
能夠證明身份的有效證件或證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人有
效身份證件、股東授權委托書和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和
持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的
法定代表人依法出具的書面授權委托書和持股憑證。
第二十八條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明
下列內容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示; 大連天神娛樂股份有限公司股東大會議事規則
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(四)委托書簽發日期和有效期限;
(五)委托人簽名(蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。
委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思
表決。
第二十九條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的
授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和
投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第三十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第三十一條 股東大會召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機
構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)
及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。
第三十二條 股東大會召開時,公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
席會議。總經理和其他高級管理人員列席會議。
第三十三條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務
或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主
持人,繼續開會。 大連天神娛樂股份有限公司股東大會議事規則
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第三十四條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工
作向股東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。
第三十五條 在股東大會上,股東可以就議事程序或議題提出質詢,董事、
監事、高級管理人員應就股東的質詢作出解釋和說明。
第三十六條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理
人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數以會議登記為準。
第五章 股東大會的表決和決議
第三十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的二分之一(1/2)以上通過。
股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的三分之二(2/3)以上通過。
第三十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過:
(一)董事會和監事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預算方案、決算方案;
(五)公司年度報告;
(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的
其他事項。
第三十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)發行公司債券; 大連天神娛樂股份有限公司股東大會議事規則
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(三)公司的合并、分立、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產30%的;
(六)股權激勵計劃;
(七)法律、行政法規或公司章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會
對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第四十條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,
公司將不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要
業務的管理交予該人負責的合同。
第四十一條 股東大會采取記名方式投票表決。
第四十二條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額
行使表決權,每一股份享有一票表決權,但法律法規和公司章程另有規定的除外。
公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。
第四十三條 股東與股東大會擬審議的事項有關聯關系時,應回避表決,
其所持有表決權的股份數不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大會決
議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第四十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
第四十五條 股東大會進行董事、監事選舉議案的表決時,采取累積投票
制度,累積投票方式如下:
(一)股東大會的會議通知應告知股東對董事選舉提案實行累積投票制,會
議召集人必須制備適合實行累積投票方式的選票,并就累積投票方式、選票填寫
方法、計票方法提供書面的說明和解釋;
(二)實行累積投票表決方式時,股東持有的每一股份均有與應選董事人數大連天神娛樂股份有限公司股東大會議事規則
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相同的表決權;
(三)股東大會對董事候選人進行表決時,股東可以分散地行使表決權,對
每一位董事候選人投給與其持股數額相同的表決權;也可以集中行使表決權,將
其持有的每一股份所代表的與應選董事人數相同的全部表決權投給某一位董事
候選人或分別投給某幾位董事候選人;
(四)股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使了其持有的每一股份所代
表的與應選董事人數相同的全部表決權后,對其他董事候選人即不再擁有投票表
決權;
(五)股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權總數,多于其持
有的全部股份擁有的表決權時,股東投票無效,視為放棄表決權;股東對某一個
或某幾個董事候選人集中行使的表決權總數,少于其持有的全部股份擁有的表決
權時,股東投票有效,差額部分視為放棄表決權;
(六)董事候選人所獲得的同意票數超過出席股東大會的股東所代表的有表
決權的股份總數(以未累積的股份數為準)的二分之一且同意票數超過反對票數
者,為中選董事候選人。如果在股東大會上中選的董事候選人人數超過應選董事
人數,則由獲得同意票數多者當選為董事(但如獲得同意票數較少的中選候選人
的同意票數相等,且該等候選人當選將導致當選人數超出應選董事人數,則視為
該等候選人未中選);如果在股東大會上中選的董事不足應選董事人數,則應就
所缺名額對未中選的董事候選人進行新一輪投票,直至選出全部應選董事為止。
(七)股東大會根據前述第(六)項規定進行新一輪的董事選舉投票時,應
當根據每輪選舉中應選董事人數重新計算股東的累積表決票數。
第四十六條 除累積投票制外,股東大會應對所有提案進行逐項表決,對
同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特
殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或
不予表決。
第四十七條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式
和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大大連天神娛樂股份有限公司股東大會議事規則
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會提供便利。
第四十八條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變
更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。
第四十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。
同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第五十條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之
一:同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第五十一條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計
票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監
票。
股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統
查驗自己的投票結果。
第五十二條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持
人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及通訊表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有
保密義務。
第五十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對
所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理
人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議
主持人應當立即組織點票。
第五十四條 股東大會召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終大連天神娛樂股份有限公司股東大會議事規則
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決議。
因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措
施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,股東大
會召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第五十五條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東
和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表
決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第五十六條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議
的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第五十七條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事
就任時間為股東大會表決通過之日。
第五十八條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,
公司將在股東大會結束后二(2)個月內實施具體方案。
第五十九條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或
者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十(60)日內,請求
人民法院撤銷。
第六章 股東大會會議記錄
第六十條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄記載以下內容:
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管
理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股
份總數的比例;
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果; 大連天神娛樂股份有限公司股東大會議事規則
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(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
(六)律師及計票人、監票人姓名;
(七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第六十一條 股東大會召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。
出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議
記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡
及通訊方式表決情況的有效資料一并保存于董事會秘書處,保存期限不少于十
(10)年。
第七章 附則
第六十二條 有下列情形之一的,公司應當修改本規則:
(一)有關法律、行政法規、部門規章或公司章程修改后,本規則規定的事
項與修改后的法律、行政法規、部門規章或公司章程的規定相抵觸;
(二)股東大會決定修改本規則。
第六十三條 本規則所稱“以上”、“內”,含本數;“過”、“低于”、
“多于”,不含本數。
第六十四條 本規則由公司董事會負責解釋。
第六十五條 本規則自公司股東大會通過之日起生效。


大連天神娛樂股份有限公司
2015年11月20日
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