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寶利國際:募集資金管理制度(2015年10月)

發布者: admin | 發布時間: 2015-11-2 16:22| 查看數: 76808| 評論數: 0|帖子模式

第一章 總 則



第一條 為規范江蘇寶利國際投資股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資
金的管理和使用,保護投資者利益,根據《中華人民共和國證券法》、《首次公開
發行股票并在創業板上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司
監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、 《關于前次募集
資金使用情況報告的規定》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券
交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第1號—超
募資金及閑置募集資金使用》等法律、行政法規、規范性文件及《江蘇寶利國際
投資股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”),并結合本公司實際,特制
定本制度。

第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券(包括首次公開發
行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券、
發行權證等)以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金,但不包
括公司實施股權激勵計劃募集的資金。

第三條 本制度是公司對募集資金使用和管理的基本行為準則。如募集資金
投資項目(以下簡稱“募投項目”)通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施
的,公司應當確保該子公司或控制的其他企業遵守本制度。

第四條 公司募集資金限定用于公司已公開披露的募集資金投向的項目,公
司董事會應當制定詳細的資金使用計劃,做到資金使用規范、公開、透明。

第五條 董事會應根據有關法律、行政法規和《公司章程》的規定,及時披
露募集資金的使用情況。

第六條 非經公司董事會和股東大會依法做出變更募集資金用途的決議,任
何人無權變更募集資金用途。

第七條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性,防止募集資金被控
股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用,并采取有效措施避免關聯人利用募投
項目獲取不正當利益。





第二章 募集資金的存儲




第八條 募集資金到位后,公司應及時辦理驗資手續,由具有證券從業資格
的會計師事務所出具驗資報告。公司應將募集資金總額及時、完整地存放在使用
專戶內。

第九條 為方便募集資金的管理和使用,加強對募集資金使用情況進行監督,
公司實行募集資金的專戶存儲制度。



公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶(以下簡稱“專戶”)集中管
理。


公司存在兩次以上融資的,應當分別設置募集資金專戶。


公司增加募集資金專戶數量的,應按照深圳證券交易所有關規定辦理。


第十條 公司應當在募集資金到位后1個月內與保薦機構、存放募集資金的
商業銀行(以下簡稱“商業銀行”)簽訂三方監管協議(以下簡稱“協議”)。



協議至少應當包括以下內容:

(一)公司應當將募集資金集中存放于專戶中;
(二)募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額;
(三)公司一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過1000萬元或發行


募集資金總額扣除發行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的10%的,公
司及商業銀行應當及時通知保薦機構;

(四)商業銀行每月向公司出具對賬單,并抄送保薦機構;
(五)保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料;
(六)保薦機構的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構和商業
銀行對公司募集資金使用的監管方式;
(七)公司、商業銀行、保薦機構的違約責任;
(八)商業銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或者通知專戶大額支取
情況,以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的,公司可以終止協議
并注銷該募集資金專戶。



上述協議簽訂后應及時公告協議主要內容。上述協議在有效期屆滿前提前終
止的,公司應當自協議終止之日起1個月內與相關當事人簽訂新的協議,并及時
報深圳證券交易所備案后公告。


第十一條 公司應在年度報告中披露募集資金專戶數量,設置多個募集資金
專戶的,公司應說明原因,并提出保證高效使用募集資金、有效控制募集資金安
全的措施。





第三章 募集資金的使用




第十二條 公司應當嚴格按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用
募集資金,出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時,公司應當及時公
告。

第十三條 公司在使用募集資金時,必須嚴格按照本制度進行申請并履行資
金使用審批手續。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關部門提出資金使用計
劃,經項目負責人簽字后報公司財務部,由財務部審核后,逐級由財務負責人及
總經理簽字后予以付款,超過董事會授權范圍的投資需經董事會或股東大會審
批。



本制度所稱使用募集資金申請,是指使用部門或單位提出使用募集資金的報

告,內容包括:申請用途、金額、款項提取或劃撥的時間等。


第十四條 公司應當每半年全面核查募投項目的進展情況。



募投項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計
使用金額差異超過30%的,公司應當調整募集資金投資計劃,并在募集資金年度
存放與使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投
資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。


第十五條 公司應當持續關注募投項目的實施進度和效益情況,募投項目出
現以下情形的,公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行檢查,決定是否繼
續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因
以及調整后的募集資金投資計劃(如有):
(一)募投項目涉及的市場環境發生重大變化的;
(二)募投項目擱置時間超過一年的;
(三)超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到
相關計劃金額50%的;
(四)募投項目出現其他異常的情形。

第十六條 公司決定終止原募投項目的,應當盡快、科學地選擇新的投資項
目。

第十七條 公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的,應當經
公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦機構
發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施,置換時間距募集資金到賬時
間不得超過6個月。



公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預
先投入金額確定的,應當在置換實施前對外公告。


第十八條 公司改變募投項目實施地點的,應當經公司董事會審議通過,并
在2個交易日內公告,說明改變情況、原因、對募投項目實施造成的影響及保薦
機構的意見。




公司存在下列情形的,視同變更募集資金投向:

(一)取消原募投項目,實施新項目;
(二)變更募投項目實施主體(實施主體由公司變更為其全資子公司或者全
資子公司變更為公司的除外);
(三)變更募投項目實施方式;
(四)深圳證券交易所認定為變更募集資金投向的其他情形。

第十九條 公司可以將閑置募集資金暫時用于補充流動資金,但應當符合以
下條件:
(一)不得變相改變募集資金用途;
(二)不得影響募集資金投資計劃的正常進行;
(三)單次補充流動資金時間不得超過12個月;
(四)已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用);
(五)保薦機構、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。



上述事項應當經公司董事會審議通過,并在2個交易日內公告。


閑置募集資金暫時補充流動資金僅限于與主營業務相關的生產經營使用,不
得通過直接或間接安排用于新股配售、申購,或用于投資股票及其衍生品種、可
轉換公司債券等的交易。


補充流動資金到期日之前,公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶,并在
資金全部歸還后2個交易日內公告。


第二十條 募投項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借
予他人、委托理財等財務性投資,不得為證券投資、衍生品投資等高風險投資,
也不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。



公司不得將募集資金通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用
途。


第二十一條 暫時閑置的募集資金可進行現金管理,其投資的產品須符合以
下條件:
(一)安全性高,滿足保本要求,產品發行主體能夠提供保本承諾;
(二)流動性好,不得影響募集資金投資計劃正常進行。



投資產品不得質押,產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或用
作其他用途,開立或注銷產品專用結算賬戶的,公司應當及時報深圳證券交易所
備案并公告。


使用閑置募集資金投資產品的,應當經公司董事會審議通過,獨立董事、監
事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交易日內公告
下列內容:

(一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金



凈額及投資計劃等;

(二)募集資金使用情況;
(三)閑置募集資金投資產品的額度及期限;
(四)募集資金閑置的原因,是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證
不影響募集資金項目正常進行的措施;
(五)投資產品的收益分配方式、投資范圍、產品發行主體提供的保本承諾
及安全性分析;
(六)獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

第二十二條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分(下稱“超
募資金”)可用于永久補充流動資金和歸還銀行借款,每12個月內累計金額不得
超過超募資金總額的30%。



超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的,除滿足第二十條的規定
外,還應當符合以下要求并在公告中披露以下內容:

(一)公司最近12個月未將自有資金用于持有交易性金融資產和可供出售
金融資產、借予他人、委托理財(現金管理除外)等財務性投資或者從事證券投
資、衍生品投資、創業投資等高風險投資;
(二)公司承諾在歸還銀行貸款或補充流動資金后12個月內不進行高風險
投資(包括財務性投資)以及為他人提供財務資助;
(三)經公司董事會全體董事的三分之二以上和全體獨立董事同意,并經公
司股東大會審議批準,并提供網絡投票表決方式;
(四)保薦機構就本次超募資金使用計劃是否符合前述條件進行核查并發
表明確同意意見。





第四章 募集資金投資項目的變更



第二十三條 公司變更募集資金投向應當經董事會、股東大會審議通過。公
司變更后的募集資金投向原則上應投資于公司主營業務。

第二十四條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募投項目的可行性分
析,確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力,有效防范投資風險,提高募
集資金使用效益。

第二十五條 公司擬將募投項目變更為合資經營的方式實施的,應當在充分
了解合資方基本情況的基礎上,慎重考慮合資的必要性,并且公司應當控股,確
保對募投項目的有效控制。

第二十六條 公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產
(包括權益)的,應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。




第二十七條 公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯
交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

第二十八條 公司擬變更募集資金投向的,應當在提交董事會審議通過后2
個交易日內公告以下內容:
(一)原項目基本情況及變更的具體原因;
(二)新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示;
(三)新項目的投資計劃;
(四)新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明(如適用);
(五)獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見;
(六)有關變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明;
(七)深圳證券交易所要求的其他內容。



新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的,還應當比照相關規則的規定
進行披露。


第二十九條 公司擬將募投項目對外轉讓或置換的(募投項目在公司實施重
大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外),應當在提交董事會審議后及時報
告深圳證券交易所并公告。

第三十條 單個或全部募投項目完成后,公司將少量節余募集資金(包括利
息收入)用作其他用途,應當經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意見
后方可使用。



節余募集資金(包括利息收入)低于100萬元人民幣或者低于單個項目或者
全部項目募集資金承諾投資額 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情況應當
在年度報告中披露。


公司節余募集資金(包括利息收入)超過單個或者全部募集資金投資項目計
劃資金的30%或者以上的,需提交股東大會審議通過。




第五章 募集資金管理與監督



第三十一條 公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情
況檢查一次,并及時向董事會報告檢查結果。

第三十二條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。



董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況,出具《公司募集資
金存放與實際使用情況的專項報告》并披露。年度審計時,公司應聘請會計師事
務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。


募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的,公司應當解釋具體
原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的,公司應當披露本報告期的收


益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。


會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照相關格式指引編制以
及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理鑒證,提出鑒證結
論。


第三十三條 保薦機構應當至少每半年對公司募集資金的存放和使用情況進
行一次現場檢查。每個會計年度結束后,保薦機構應當對公司年度募集資金存放
與使用情況出具專項核查報告并披露。

第三十四條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金
用于收購資產的,至少應在相關資產權屬變更后的連續三期的年度報告中披露該
資產運行情況及相關承諾履行情況。



該資產運行情況至少應當包括資產賬面價值變化情況、生產經營情況、效益
貢獻情況、是否達到盈利預測(如有)等內容。


相關承諾期限高于前述披露期間的,公司應在以后期間的年度報告中持續披
露承諾的履行情況,直至承諾履行完畢。


第三十五條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況
是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意,獨立董事可以聘請注冊會計
師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當全力配合專項審計工作,
并承擔必要的審計費用。

第三十六條 違反國家法律、法規、《公司章程》及本制度等規定使用募集資
金,致使公司遭受損失的,相關責任人員應承擔相應的法律責任。





第六章 附 則



第三十七條 本制度所稱“以上”含本數,“超過”不含本數。

第三十八條 本制度由公司董事會負責解釋。

第三十九條 本制度未盡事宜,按照國家有關法律、法規、規范性文件及《公
司章程》的規定執行。



如中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等主管部門的相關規定與本制
度所述之條款(特別是所涉期限、數額、比例等具體指標)存在差異,則本公司
將按照較為嚴格的規定執行,并將及時修訂本制度。


第四十條 本制度自公司股東大會審議通過之日起實施,本制度的修訂應經
股東大會審議通過。
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